RED WARRIORS結成から半年ほどで、木暮武彦は「売れなくてもいいから、ブルージーな洋楽のロックをオリジナルでやりたい」という思いが強まり、本作収録の「SHOCK ME」が作られてから、バンドのムードが固まったという。同曲および、歌詞に「Fucker」という言葉が登場する「WILD CHERRY」は、ライヴでも重要な位置を占める曲。「BLACK JACK WOMAN」は、ダイアモンド☆ユカイがRED WARRIORS結成前に組んでいたバンド、ハイボルテージのオリジナル曲だった。
本作のレコーディング・セッションでは、次作『CASINO DRIVE』に完成ヴァージョンが収録される「MONKEY DANCIN'」や、1989年発売のベスト・アルバム『RED SONGS』で初登場となった「OH, MY GOD」も録音された。「OUTSIDER」は、本作からの限定シングルとしてリリースされ、曲名の由来は映画『アウトサイダー』。